El mayor fabricante de automóviles de Europa posiciona a Patriot Battery Metals para convertirse en un futuro proveedor clave de materias primas de litio para las cadenas de suministro de baterías de América del Norte y Europa.
Patriot Battery Metals Inc. ha firmado un acuerdo de suscripción con el mayor fabricante de automóviles de Alemania, Volkswagen, que prevé la emisión y venta a Volkswagen de 15 557 500 acciones ordinarias a un precio de 4,42 dólares canadienses por acción (el «Precio de suscripción»), por un producto bruto total de aproximadamente 69 millones de dólares canadienses que se pagarán al cierre en dólares estadounidenses por un monto de 48 millones de dólares estadounidenses (la «Inversión estratégica»).
El Precio de Suscripción representa una prima del 65% y 35% sobre el precio de negociación promedio ponderado por volumen de 30 y 90 días de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) para el período que finaliza el 17 de diciembre de 2024, el último día de negociación antes del anuncio de la Inversión Estratégica.
Al cierre de la Inversión Estratégica, Volkswagen poseerá aproximadamente el 9,9% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación de Patriot sobre una base pro forma no diluida y se le otorgarán ciertos derechos de conformidad con un acuerdo de derechos de los inversores que se celebrará entre Volkswagen y la Compañía (el «Acuerdo de Derechos de los Inversores»).
Los ingresos de la Inversión Estratégica se utilizarán para la exploración, el desarrollo y la finalización de un estudio de viabilidad del Proyecto Shaakichiuwaanaan, así como para fines generales y de capital de trabajo.
Como parte de la Inversión Estratégica, Patriot celebrará un contrato de compraventa vinculante con el fabricante de baterías de propiedad absoluta e integrado verticalmente de Volkswagen, PowerCo, para que Patriot suministre 100.000 toneladas de concentrado de espodumena (objetivo SC 5,5) por año durante un plazo de 10 años.
Se espera que Offtake abastezca las actividades de producción de células de PowerCo en Europa y América del Norte , incluida su fábrica de células de batería en St. Thomas, Canadá. St. Thomas está destinado a convertirse en la fábrica de células más grande de PowerCo con una capacidad de producción de hasta 90 GWh, suficiente para producir más de un millón de vehículos eléctricos al año. Construir una cadena de suministro de vehículos eléctricos en América del Norte, desde el suministro de materias primas hasta la construcción y operación de gigafábricas, es parte de la misión de PowerCo.
Volkswagen se ha convertido en el mayor fabricante europeo de vehículos eléctricos. La empresa ha realizado importantes compromisos estratégicos y financieros con la industria de los vehículos eléctricos en Norteamérica . Entre estas inversiones para impulsar el crecimiento se incluyen la inversión de 5.800 millones de dólares en Rivian para desarrollar conjuntamente la arquitectura y el software de los vehículos eléctricos, la recuperación de la marca Scout y su asociación con el fabricante de células de estado sólido QuantumScape.
«Damos la bienvenida a Volkswagen y PowerCo como nuestro socio estratégico. Este es un hito fundamental para Patriot, ya que incorporamos a un socio estratégico de largo plazo que ya es un participante importante en la cadena de suministro de baterías de Europa y América del Norte como el primer cliente del Proyecto Shaakichiuwaanaan, de importancia mundial», dijo Ken Brinsden, presidente, director ejecutivo y director general de Patriot.
Esta inversión es, en palabras de Brinsden, «coherente con nuestra estrategia a largo plazo para que Patriot se convierta en un líder mundial en litio y un proveedor clave de materias primas de litio para las emergentes cadenas de suministro de materiales para baterías de América del Norte y Europa».
«La inversión inicial de PowerCo y Volkswagen valida la naturaleza de clase mundial del Proyecto Shaakichiuwaanaan y la adquisición consolida el futuro de la empresa como un importante proveedor de materias primas de litio de elección en su cadena de suministro de vehículos eléctricos».
A su turno, Thomas Schmall, miembro del Consejo de istración del Grupo Volkswagen para Tecnología, afirmó que «esta inversión representa un hito importante en nuestro camino hacia un futuro totalmente eléctrico. Al colaborar con Patriot Battery Metals, no solo estamos asegurando materias primas clave para una tecnología de baterías sostenible de vanguardia, sino que también reforzamos nuestro compromiso con Norteamérica.
«Junto con nuestros socios, estamos construyendo un ecosistema dedicado a la movilidad eléctrica en Norteamérica, que abarca desde la tecnología de baterías hasta el software y las arquitecturas específicas de los vehículos», dijo Schmall.
Por su parte, Jörg Teichmann, director de adquisiciones de PowerCo, aseguró que «este es un hito importante para convertirnos en uno de los principales proveedores de tecnología de baterías de calidad superior».
Al mismo tiempo, «nos permite cumplir nuestra aspiración de cubrir los pasos relevantes a lo largo de toda la cadena de valor, desde el abastecimiento de materias primas hasta el funcionamiento de las gigafábricas».
«Estamos muy contentos de haber encontrado un socio como Patriot y de apoyar al equipo para convertirse en uno de los líderes mundiales en litio y en un proveedor clave de materias primas de litio para las emergentes cadenas de suministro de materiales para baterías de América del Norte y Europa», anotó Teichmann, director de adquisiciones de PowerCo.
Toma de posesión
En el contrato de compraventa, que se celebrará con PowerCo al cierre de la inversión estratégica, PowerCo tendrá derecho a un suministro anual de 100.000 toneladas de concentrado de espodumena con una especificación objetivo de 5,5% de Li2O por un plazo de 10 años, con la opción de extenderlo por otros cinco años por mutuo acuerdo de las partes.
El mecanismo de fijación de precios de compraventa está vinculado a los índices informados para los productos químicos de litio y la espodumena utilizando factores de modificación contra los índices para derivar un precio contractual ajustado a largo plazo para el concentrado de espodumena, reconociendo que PowerCo ha proporcionado una inversión estratégica en la Compañía. El mecanismo de fijación de precios está sujeto a revisiones de precios periódicas para garantizar que los precios sigan estando conectados con los precios informados para el concentrado de espodumena.
La operación de compraventa está sujeta a una serie de términos y condiciones habituales que reflejan el estado de prefactibilidad del Proyecto Shaakichiuwaanaan. Las condiciones previas a la operación de compraventa incluyen una decisión final de inversión («FID del Proyecto»), la obtención de todas las autorizaciones y aprobaciones necesarias y la puesta en servicio exitosa de la Etapa 1 del Proyecto Shaakichiuwaanaan antes del 30 de junio de 2031 .
Las partes tienen la intención de sustituir el pliego de condiciones de compra por un contrato de compraventa más completo una vez finalizado el estudio de viabilidad. Si no se ha celebrado un contrato de compraventa completo dentro de los 90 días posteriores al estudio de viabilidad (o en una fecha posterior acordada por las partes), seguirá aplicándose el pliego de condiciones de compraventa vinculante.
Acuerdo de derechos del inversor
El Acuerdo de Derechos de Inversor que Patriot y Volkswagen firmarán al cierre de la Inversión Estratégica otorgará a Volkswagen el derecho a participar en futuras ampliaciones de capital por parte de la Compañía. La Compañía también acordó realizar esfuerzos comercialmente razonables para ayudar a Volkswagen a adquirir Acciones Ordinarias adicionales a los precios de mercado vigentes en ese momento en relación con la dilución en el curso ordinario. Volkswagen acordó en el Acuerdo de Derechos de Inversor una suspensión de 24 meses en los términos habituales. Volkswagen también acordó no transferir las Acciones Ordinarias adquiridas en la Inversión Estratégica durante un período de dos años, excepto en ciertas circunstancias habituales, incluidas adquisiciones, fusiones o planes de acuerdo.
Volkswagen y PowerCo estarán representados en un comité técnico asesor que formará Patriot para apoyar la planificación y el desarrollo del Proyecto Shaakichiuwaanaan.
El Acuerdo de Derechos de Inversor contempla que, tras la publicación del estudio de viabilidad del Proyecto Shaakichiuwaanaan, Volkswagen tendrá la oportunidad de actuar como inversor principal para la financiación del FID del Proyecto a cambio de una compra adicional, en cada caso en condiciones que se acordarán mutuamente entre las partes. Cualquier financiación del Proyecto proporcionada por Volkswagen formaría parte de la estrategia de financiación general de la Compañía para el Proyecto Shaakichiuwaanaan.
Memorando de entendimiento
Como parte de la inversión estratégica, Patriot y PowerCo han firmado un memorando de entendimiento no vinculante y no exclusivo que entrará en vigor al cierre de la inversión estratégica por un período de 24 meses.
En el memorando de entendimiento, las partes han acordado explorar conjuntamente oportunidades de colaboración en objetivos estratégicos compartidos relacionados con el proyecto Shaakichiuwaanaan, entre ellos los siguientes:
- proporcionar asistencia y apoyo para el desarrollo futuro del Proyecto Shaakichiuwaanaan, incluida la ampliación de la exposición del Proyecto Shaakichiuwaanaan a una gama más amplia de inversores, financieros y otros socios comerciales o estratégicos que puedan ayudar con la financiación y el desarrollo del Proyecto Shaakichiuwaanaan
- explorar posibles oportunidades de asociación en etapas posteriores para el desarrollo de una instalación de conversión química en un lugar que se determinará
- explorar oportunidades intermedias para producir un producto intermedio en la mina para reducir los costos de transporte y la intensidad de carbono
- alcanzar los mejores estándares ESG de la industria
- colaborar en oportunidades de peaje
- buscando asociaciones con socios con experiencia y tecnología comprobadas en conversión química
- Aprovechar las relaciones existentes para obtener apoyo, incentivos y financiación del gobierno.
Acerca de Patriot Battery Metals Inc.
Patriot Battery Metals Inc. es una empresa de exploración de litio en roca dura enfocada en el avance de su propiedad Shaakichiuwaanaan (anteriormente conocida como Corvette), de escala de distrito y 100 % de su propiedad, ubicada en la región de la bahía de James Eeyou Istchee en Québec, Canadá, a la que se puede acceder durante todo el año por una carretera durante todo el año y está próxima a la infraestructura de líneas eléctricas regionales. El recurso mineral Shaakichiuwaanaan, que incluye las pegmatitas de espodumena CV5 y CV13, totaliza 80,1 Mt con un 1,44 % de Li2O indicado y 62,5 Mt con un 1,31 % de Li2O inferido, y se clasifica como el recurso de pegmatita de litio más grande de América y el octavo recurso de pegmatita de litio más grande del mundo.
Además, la propiedad Shaakichiuwaanaan alberga muchos otros grupos de pegmatitas de espodumena que aún deben probarse mediante perforaciones, así como áreas importantes de tendencia prospectiva que aún deben evaluarse.
Acerca de PowerCo SE y Volkswagen AG
La empresa matriz de PowerCo, Volkswagen AG, también conocida como Grupo Volkswagen, fabrica y vende automóviles en Alemania , otros países europeos, América del Norte , América del Sur , Asia-Pacífico e internacionalmente. La empresa opera a través de cuatro segmentos: Turismos y vehículos comerciales ligeros, Vehículos comerciales, Ingeniería energética y Servicios financieros. Desde la gestión de baterías hasta la producción y el reciclaje de celdas, el Grupo Volkswagen se está convirtiendo en un experto rentable en todo el ciclo de vida del componente clave, la batería. En el proceso, la tecnología de celdas de batería se convertirá en una de las principales áreas de especialización de la empresa. La filial de Volkswagen AG, PowerCo SE, se estableció en 2022 y se centra en el desarrollo de celdas de batería.
